accordo giusti

5/24/2018 Accordo Giusti

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REPERTORIO N. 215.831/215.833/215.837

RACCOLTA N. 48.365

ACCORDO FINANZIARIO IN ATTUAZIONE DEL PIANO DI RISTRUTTURAZIO-

NE DI GIUSTI PER L'EDILIZIA S.P.A.

TRA

GIUSTI PER L'EDILIZIA S.P.A.

CON L'ADESIONE DI

GIUSTI COSTRUZIONI S.P.A.

ALESSANDRO GIUNTOLI

ANDREA GRILLI

GIANCARLO GIUSTI

E

ICCREA BANCAIMPRESA S.P.A.

BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.

UNICREDIT S.P.A.

BANCA MONTE DEI PASCHI DI SIENA S.P.A.

MPS CAPITAL SERVICES BANCA PER LE IMPRESE S.P.A.

CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA S.P.A.

BANCO POPOLARE SOCIETA' COOPERATIVA

MEDIOCREDITO ITALIANO S.P.A.

BANCA DI PISTOIA CREDITO COOPERATIVO SOC. COOP.

BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI MASIANO (PISTOIA) SOC. COOP.

CREDITO VALDINIEVOLE BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI MONTECA-

TINI TERME E BIENTINA SOCIETA' COOPERATIVA

VIBANCA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI SAN PIETRO IN VINCIO

SOC. COOP.BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI VIGNOLE E DELLA MONTAGNA PI-

STOIESE - SOCIETA' COOPERATIVA

ALLIANZ S.P.A.

UNICREDIT LEASING S.P.A.

E CON L'ADESIONE DI

LOAN AGENCY SERVICES S.R.L. - CON SOCIO UNICO

Con la presente scrittura privata tra le seguenti parti si

stipula il presente accordo:

- Giusti Giancarlo, nato a Pistoia il giorno 7 febbraio 1965,

domiciliato per la carica presso la sede della societ in ap-

presso indicata, il quale dichiara di intervenire al presente

atto non in proprio ma quale Amministratore Unico e legale

rappresentante della Societ "GIUSTI PER L'EDILIZIA SPA" con

socio unico, con sede in Pistoia, via Gora e Barbatole n. 170,

capitale sociale Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero

zero) interamente versato, diviso in n. 10.000.000 (diecimi-

lioni) di azioni del valore di Euro 1,00 (uno virgola zero ze-

ro) l'una, codice fiscale, Partita IVA e numero di iscrizione

del Registro Imprese di Pistoia 01174180479 ed iscritta al n.

124149 del Repertorio Economico Amministrativo tenuto dalla

Camera di Commercio di Pistoia;

(di seguito Giusti o la Societ);

con l'adesione di:

- Pieracci Marco, nato a Pistoia il 23 aprile 1963, domicilia-

ID: 102120001 30/04/2014

Archivio ufficiale delle C.C.I.A.A. Pag di1 87


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to per la carica presso la sede della societ in appresso in-

dicata, il quale dichiara di intervenire al presente atto non

in proprio ma quale Consigliere e legale rappresentante della

Societ "GIUSTI COSTRUZIONI S.P.A.", con sede in Pistoia, via

Gora e Barbatole n. 170, capitale sociale Euro 120.000,00

(centoventimila virgola zero zero) deliberato, sottoscritto ed

esistente ed Euro 37.500,00 (trentasettemilacinquecento virgo-

la zero zero) versato, codice fiscale, Partita IVA e numero di

iscrizione del Registro Imprese di Pistoia 01752750479 ed i-

scritta al n. 176446 del Repertorio Economico Amministrativo

tenuto dalla Camera di Commercio di Pistoia, per quanto infra

autorizzato a sottoscrivere il presente atto al solo fine di

essere parte delle obbligazioni di cui al Paragrafo 2.4. (Im-

pegni di Parte Giusti in relazione al Piano di Ristrutturazio-ne), agli articoli 9 (Dichiarazioni e garanzie), 11(Impegni

ulteriori), 12(Eventi Rilevanti - Decadenza dal beneficio del

termine Recesso Risoluzione - Clausola risolutiva espres-

sa), giusta verbale del Consiglio di Amministrazione in data

28 gennaio 2014, riportato alla pagina n. 11 del relativo li-

bro vidimato per la prima volta dal Registro delle Imprese in

data 15 maggio 2013;

- (di seguito Giusti Costruzioni);

- GIUNTOLI ALESSANDRO, nato a Pistoia il giorno 8 settembre

1964 e residente in Pistoia, via Fiorentina n. 325 codice fi-

scale GNT LSN 64P08 G713U;- GRILLI ANDREA o ANDREA SILVIO, nato a Prato il 13 giugno

1952 e residente in Prato, via G. Bruno n. 66, codice fiscale

GRL NRS 52H13 G999Q;

- GIUSTI GIANCARLO, nato a Pistoia il 7 febbraio 1965, e resi-

dente in Pistoia, via Delle Capanne Vecchie n. 6, codice fi-

scale GST GCR 65B07 G713N;

- (di seguito GIUSTI PER L'EDILIZIA, GIUSTI COSTRUZIONI, GIUN-

TOLI ALESSANDRO, GRILLI ANDREA, GIUSTI GIANCARLO sono collet-

tivamente definite anche Parte Giusti);

da una parte

e

- PAOLI Alessio, nato a Firenze il 28 luglio 1973, nella qua-

lit di QUADRO DIRETTIVO, domiciliato per la carica ove ap-

presso, che si costituisce in rappresentanza dell'"ICCREA BAN-

CAIMPRESA S.p.A.", con sede in Roma alla via Lucrezia Romana

n.41/47, capitale sociale deliberato Euro 474.765.250,50

(quattrocentosettantaquattro milioni settecentosessantacinque-

mila duecentocinquanta virgola cinquanta), interamente versa-

to, iscritta al R.E.A. di Roma al n. 417224, codice fiscale e

iscrizione Registro Imprese di Roma n. 02820100580, partita

IVA 01122141003, iscritta all'Albo delle Banche di cui

all'art. 13 del D.Lgs. 385/93 al n.ro 5405, soggetta ad atti-

vit di direzione e coordinamento da parte di ICCREA HOLDING

S.p.A., appartenente al Gruppo Bancario Iccrea, Iscritto

ID: 102120001 30/04/2014



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all'Albo dei Gruppi Bancari n. 20016, a quanto infra autoriz-

zato con procura speciale a rogito Notaio Mario De Angelis di

Roma in data 12 giugno 2013, rep.n. 30.555/14.998, registrata

a Roma 5 il 13 giugno 2013 al n. 8966, serie 1T, che in copia

debitamente autenticata si allega al presente atto sotto la

lettera A;

- (di seguito, ICCREA);

- per la "BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.P.A.", con sede legale

in Roma, via Vittorio Veneto n. 119, iscritta all'Albo delle

Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario BNL iscritto all'Albo

dei Gruppi Bancari presso la Banca d'Italia, societ soggetta

ad attivit e coordinamento del Socio Unico BNP Paribas S.A. -

Parigi, capitale sociale Euro 2.076.940.000,00= interamente

versato, codice fiscale e numero di iscrizione del Registrodelle Imprese di Roma n. 09339391006, che nel corso del pre-

sente atto verr chiamata pi brevemente "Banca", i Signori:

- RICCI Francesco, nato a Prato il 6 aprile 1970;

- BERNARDO Valerio, nato a Sondrio il 21 luglio 1965;

entrambi domiciliati per la carica ove sopra, nella loro qua-

lit di Quadri Direttivi con poteri di firma, della Direzione

Territoriale Centro della Banca stessa, a quanto appresso au-

torizzati dal vigente Statuto Sociale nonch verbale del Con-

siglio di Amministrazione del 27 maggio 2010 n. 39;

- (di seguito BNL);

- perUNICREDIT S.P.A. - Sede Sociale: Via Alessandro Spec-chi n.16 - 00186 Roma - Direzione Generale: Piazza Gae Aulen-

ti, 3 - Tower A - 20154 Milano, Capitale Sociale Euro

19.654.856.199,43 (diciannove miliardi seicentocinquantaquat-

tro milioni ottocentocinquantaseimila centonovantanove virgola

quarantatre) interamente versato - Banca iscritta all'Albo

delle Banche e Capogruppo del Gruppo Bancario UniCredit - Albo

dei Gruppi Bancari: cod. 02008.1 - Cod. ABI 02008.1 - iscri-

zione al Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Par-

tita Iva n. 00348170101 - Aderente al Fondo Interbancario di

Tutela dei Depositi, il Signor:

- LAZZERI Cristiano, nato a Firenze il 14 ottobre 1973, Quadro

Direttivo, e domiciliato per la carica ove sopra, che rappre-

senta la Banca in virt della procura speciale rilasciata dal

Signor Ghizzoni Federico, nella sua qualit di Amministratore

Delegato di Unicredit Societ per Azioni, a rogito Dottor An-

gelo Busani, Notaio in Milano, in data 21 dicembre 2012, rep.

n. 23.191, raccolta n. 11.507, registrata a Milano 1 il 24 di-

cembre 2012 al numero 44625 serie 1T, che in copia debitamente

autenticata trovasi allegata sotto la lettera A all'atto a

rogito Notaio M.Regni in data 6 febbraio 2013, rep.n.

214.206/47.164, registrato a Pistoia il giorno 11 febbraio

2013 al n. 943, serie 1T;

- (di seguito Unicredit);

ID: 102120001 30/04/2014



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- ROMBOLI Stefano, nato a Siena il 14 dicembre 1962 e domici-

liato per la carica ove infra, il quale interviene al presente

atto non in proprio ma nella sua qualit di Quadro Direttivo

della "Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.", con sede in

Siena, Piazza Salimbeni 3, capitale sociale Euro

7.484.508.171,08 (sette miliardi quattrocentoottantaquattro

milioni cinquecentoottomila centosettantuno virgola zero ot-

to), alla data del giorno 10 maggio 2013, iscritta nel Regi-

stro delle Imprese di Siena, Codice Fiscale e Partita Iva n.

00884060526 - aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei

Depositi - Capogruppo del Gruppo Bancario Monte dei Paschi di

Siena - Codice Banca 1030.6 - Codice Gruppo 1030.6, iscritta

all'Albo presso la Banca d'Italia al n. 5274, in ordine a pro-

cura a speciale a rogito Notaio Mario Zanchi di Siena in data

6 ottobre 2011, Rep. n. 30703, Racc. n. 14197, registrata aSiena il 6 ottobre 2011 al n. 5969 Serie 1T, che in copia de-

bitamente autenticata trovasi allegata sotto la lettera "A"

all'atto autenticato dal Notaio M.Regni in data 29 novembre

2011, rep.n. 211.841/45.445, registrato a Pistoia il 6 dicem-

bre 2011 al n. 7634, serie 1T;

- (di seguito MPS);

- il Signor ROMBOLI Stefano, nato a Siena il 14 dicembre 1962,

interviene altres al presente atto anche quale procuratore

della Banca "MONTE DEI PASCHI DI SIENA CAPITAL SERVICES BANCA

PER LE IMPRESE S.P.A."con sede legale in Firenze, viale Maz-

zini n. 46, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione alRegistro delle Imprese di Firenze n. 00816350482, iscritta

all'Albo delle Banche al n. 4770, societ soggetta all'attivi-

t di direzione e coordinamento di Banca Monte dei Paschi di

Siena S.p.A. ed appartenente al Gruppo Bancario Banca Monte

dei Paschi di Siena, iscritto all'Albo dei Gruppi Bancari cod.

1030.6, autorizzato ad intervenire al presente atto giusta

procura a rogito Notaio Cesare Lazzeroni di Empoli in data 12

settembre 2007, rep.n. 208.688, racc.n. 17.008, registrata ad

Empoli il 18 settembre 2007 al n. 6713 Serie 1T, che in copia

conforme all'originale si allega al presente atto sotto la

lettera "A1";

- (di seguito MPS Capital Services);

- per la CASSA DI RISPARMIO DI PISTOIA E DELLA LUCCHESIA

S.P.A. in seguito denominata Banca - Societ soggetta

all'attivit di direzione e coordinamento di Intesa Sanpaolo

S.p.A. ed appartenente al Gruppo Bancario Intesa Sanpaolo

iscritto all'Albo Gruppi Bancari, aderente al Fondo Interban-

cario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia,

con sede legale in Pistoia, via Roma n. 3, codice fiscale e

partita IVA 00092220474, capitale sociale di Euro

171.846.279,99 i.v., societ iscritta nel Registro delle Im-

prese di Pistoia al n. 00092220474 ed all'Albo Banche al n.

5129, in persona del Signor:

ID: 102120001 30/04/2014



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- AMMANNATI STEFANO, nato a Pisa il 26 novembre 1966, Quadro

Direttivo, e domiciliato per la carica in Pistoia, via Roma n.

3, a quanto infra facoltizzato con procura a rogito Notaio

Giulio Chiostrini di Pistoia del giorno 19 novembre 2012,

rep.n. 27.245, fasc.n. 11.829, registrata a Pistoia il giorno

19 novembre 2012 al n. 6533, serie 1T, che in copia conforme

all'originale trovasi allegata sotto la lettera "A" all'atto a

rogito del Notaio M.Regni in data 30 novembre 2012, rep.n.

213.843/46.883, registrato a Pistoia il 28 dicembre 2012 al n.

7455, serie 1T;

- (di seguito CaRiPiLu);

- SCASSO Mauro, nato a Savona il giorno 11 luglio 1961 e domi-

ciliato per la carica ove infra, nella sua qualit di Quadro

Direttivo, ed in rappresentanza del "BANCO POPOLARE SOCIETA'

COOPERATIVA,avente sede legale in VERONA, Piazza Nogara, 2,Codice Fiscale e Partita IVA e numero di Iscrizione al Regi-

stro delle Imprese di Verona 03700430238, Aderente al Fondo

Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di

Garanzia, Capogruppo del Gruppo Bancario Banco Popolare, I-

scritto all'albo dei Gruppi Bancari che in appresso sar deno-

minata per brevit "Banca", interviene al presente atto in

rappresentanza della Banca stessa per delega conferitagli dal

Presidente di detto Istituto con procura speciale a rogito No-

taio Art Paladini di Verona in data 1 febbraio 2012, Rep. n.

11.949/6.646, registrata a Verona 1 il 1 febbraio 2012 al n.

1953, serie 1T, che in copia debitamente autenticata si allegaal presente atto sotto la lettera "A2";

- (di seguito, BPN);

per il "MEDIOCREDITO ITALIANO S.P.A.", con sede in Milano, via

Cernaia 8/10, capitale sociale di Euro 572.043.495,00 (cinque-

centosettantadue milioni quarantatremila quattrocentonovanta-

cinque virgola zero zero), societ unipersonale, codice fisca-

le e iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano n.

13300400150, iscritta al R.E.A. presso la Camera di Commercio

di Milano al n. 1637372, iscritta all'albo delle banche, sog-

getta all'attivit di direzione e coordinamento di Intesa San-

paolo S.p.A. ed appartenente al "Gruppo Intesa Sanpaolo", i-

scritta all'Albo dei Gruppi Bancari, il Signor:

- BONECHI Alberto, nato a San Giovanni Valdarno (AR) il 29 a-

prile 1961, Quadro Direttivo e domiciliato per la carica ove

sopra, autorizzato ad intervenire al presente atto giusta pro-

cura a rogito Notaio Laura Cavallotti di Milano in data 7 ot-

tobre 2010, rep.n. 12.036/3.696, registrata a Milano 6 il 12

ottobre 2010 al n. 6063, serie 1T, che in copia conforme

all'originale si allega al presente atto sotto la lettera

"A3";

- (di seguito Mediocredito);

- NARDINI Vittorio, nato a Pistoia il 2 agosto 1940, e domici-

liato per la carica in Pistoia ove infra, il quale interviene

ID: 102120001 30/04/2014



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al presente atto non in proprio ma esclusivamente nella sua

qualit di Presidente della "BANCA DI PISTOIA CREDITO COOPERA-

TIVO - SOCIETA' COOPERATIVA", con sede in Pistoia, Corso Sil-

vano Fedi n. 25, capitale sociale Euro 423.641,16

(quattrocentoventitremilaseicentoquarantuno virgola sedici)

interamente versato, iscritta nel Registro Imprese di Pistoia

al numero e codice fiscale 00513860478 e al n. 129368 R.E.A.,

iscritta all'Albo delle Societ Cooperative Sezione Cooperati-

ve a Mutualit Prevalente al n. A156073, a quanto appresso au-

torizzato dal vigente Statuto Sociale;

- (di seguito, BCC Pistoia );

- GORI Luca Giovanni, nato a Pistoia il giorno 11 dicembre

1960 e domiciliato per la carica in Pistoia, frazione Masiano,

via di Masiano n. 6/A, il quale dichiara di intervenire al

presente atto nella sua qualit di procuratore della "BANCA DICREDITO COOPERATIVO DI MASIANO (PISTOIA) SOCIETA' COOPERATI-

VA", iscritta all'Albo delle Societ Cooperative con il numero

A162105 in data 23 giugno 2005, sezione Cooperative a Mutuali-

t Prevalente di cui agli articoli 2512, 2513 e 2514 del codi-

ce civile, codice fiscale, partita iva, e numero di iscrizione

nel Registro delle Imprese di Pistoia, 00090660473, con sede

in Pistoia, frazione Masiano, via di Masiano n. 6/a, a quanto

appresso autorizzato dal Consiglio di Amministrazione della

Banca in data 22 febbraio 2010 e successiva procura speciale

conferita a firma del legale rappresentante pro-tempore a ro-

gito Notaio Patrizia De Luca di Pistoia in data 15 aprile2010, rep.n. 46.820, racc.n. 5.384, registrata a Pistoia il 20

aprile 2010 al n. 2926, serie 1T, che in copia conforme all'o-

riginale trovasi allegata sotto la lettera "A" all'atto a ro-

gito Notaio M. Regni in data 24 maggio 2010, rep.n. 208.092,

racc.n. 42.748, registrato a Pistoia il 9 giugno 2010 al n.

4245, serie 1T;

- (di seguito, BCC Masiano);

- per il "CREDITO VALDINIEVOLE Banca di Credito Cooperativo di

Montecatini Terme e Bientina Societ Cooperativa", con sede in

Montecatini Terme, via U. Foscolo n. 16/2, iscritta presso la

C.C.I.A.A. di Pistoia nel Registro delle Imprese con codice

fiscale e numero di iscrizione 00088180476 (gi iscritta al

numero 1431 presso il Tribunale di Pistoia), all'Albo delle

Societ Cooperative con il n. A163872 e nel Repertorio Econo-

mico Amministrativo al n. 43493, Capitale Sociale interamente

sottoscritto e versato al 31 dicembre 2012 Euro 4.857.155,00

(quattro milioni ottocentocinquantasettemila centocinquanta-

cinque virgola zero zero) e per esso il procuratore speciale

Signor:

- RINDI Andrea Cleto, nato a Pistoia il giorno 11 ottobre

1959, Quadro Direttivo, e domiciliato per la carica presso la

sede sociale, in virt dei poteri conferitigli con la procura

ai rogiti del Notaio Raffaele Lenzi in data 12 luglio 2010,

ID: 102120001 30/04/2014



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Rep.n. 56.912, Racc.n. 32.296, registrata a Pescia il 14 lu-

glio 2010 al n. 2650, serie 1T, che in copia conforme all'ori-

ginale trovasi allegata sotto la lettera "A" all'atto a rogito

Notaio M. Regni in data 5 agosto 2010, rep.n. 208.690/43.140,

registrato a Pistoia il 9 agosto 2010 al n. 6014, serie 1T;

- (di seguito, BCC Valdinievole);

- ROSI Patrizio, nato a Pistoia il 22 ottobre 1951, domicilia-

to agli effetti del presente atto in Pistoia-frazione Ponte-

lungo, via Provinciale Lucchese n. 125/b, il quale interviene

al presente atto quale Presidente e legale rappresentante del-

la "VIBANCA BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI S. PIETRO IN VIN-

CIO - Societ Cooperativa", con sede in Pistoia, frazione Pon-

telungo, Via Provinciale Lucchese n. 125/b, codice fiscale e

numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Pistoia n.

00135550473, iscritta all'albo degli enti creditizi presso laBanca d'Italia, codice ABI 8829.4, in appresso pi semplice-

mente indicata anche come "Banca", a quanto appresso autoriz-

zato dal vigente Statuto Sociale;

- (di seguito, BCC San Pietro in Vincio);

- per la "BANCA DI CREDITO COOPERATIVO DI VIGNOLE E DELLA MON-

TAGNA PISTOIESE - SOCIETA' COOPERATIVA", con sede in Quarrata,

frazione Vignole, via IV Novembre, n. 108, codice fiscale e

iscrizione nel Registro delle Imprese di Pistoia n.

00138580477, iscritta all'Albo delle Cooperative a mutualit

prevalente al n. A159491, che nel corso di questo atto verr

indicata anche come "Banca" o come "Banca Mutuante" il signor:- PISANESCHI Alessandro Stefano, nato a San Marcello Pistoiese

il 25 giugno 1962, nella sua qualit di QUADRO DIRETTIVO e le-

gittimo rappresentante della Banca stessa, e domiciliato per

la carica ove sopra, che dichiara di intervenire al presente

atto giusta procura rogata dal Notaio Antonio Musti di Pistoia

in data 14 novembre 2013, rep. n. 2.606/2.010, registrata a

Pistoia il 15 novembre 2013 al n. 5941, serie 1T, che in copia

conforme all'originale trovasi allegata sotto la lettera A

all'atto a rogito Notaio M. Regni in data 6 dicembre 2013,

rep.n.215.580, racc.n.48.174, registrato a Pistoia il giorno

11 dicembre 2013 al n. 6386, serie 1T;

- (di seguito, BCC Vignole);

- (di seguito ICCREA, BNL, UNICREDIT, MPS, MPS CAPITAL SERVI-

CES, CARIPILU, BANCO POPOLARE, MEDIOCREDITO, BCC PISTOIA, BCC

MASIANO, BCC VALDINIEVOLE, BCC SAN PIETRO IN VINCIO, BCC VI-

GNOLE sono collettivamente definite le Banche.

E

"ALLIANZ S.P.A."- con socio unico - con sede legale in Trie-

ste, Largo U. Irneri 1, codice fiscale, P. IVA e numero di i-

scrizione al Registro delle Imprese di Trieste n. 05032630963,

capitale Sociale Euro 403.000.000,00 (quattrocentotremilioni

virgola zero zero) i.v., R.E.A. di Trieste n. TS-126343, in

persona del Signor:

ID: 102120001 30/04/2014



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- MESSA Giuseppe, nato a Presicce il 20 giugno 1959, autoriz-

zato al presente atto giusta procura autenticata nelle firme

dal Notaio A.Fontana di Milano in data 15 gennaio 2014, rep.n.

120.709, che in originale si allega al presente atto sotto la

lettera "A4";

- (di seguito, Allianz);

E

- UNICREDIT LEASING S.P.A. gi Locat Spa (Gruppo Bancario

Unicredit, Albo dei Gruppi Bancari n. 2008.1), con sede legale

in Bologna, via Rivani n. 5, - Capitale Sociale Euro

410.131.062,00 (quattrocentodieci milioni centotrentunomila

sessantadue virgola zero zero), numero di iscrizione presso il

Registro delle Imprese di Bologna e Codice Fiscale n.

03648050015, il Signor:

- DE MAGISTRIS Francesco Pio, nato a San Giovanni Rotondo (FG)il 18 maggio 1972, Quadro Direttivo, e domiciliato per la ca-

rica ove sopra, che rappresenta la Banca in virt della procu-

ra speciale e revoca rilasciata dal Signor Moi Massimiliano,

nella sua qualit di Amministratore Delegato di Unicredit

Leasing Spa, autenticata nella firma dal Notaio Alfonso Ajello

di Milano in data 26 maggio 2011, rep. n. 556.488, raccolta n.

83.596, registrata a Milano 1 il 30 maggio 2011 al numero

23544 serie 1T, che in copia debitamente autenticata si allega

al presente atto sotto la lettera A5;

- (di seguito, Unicredit Leasing);

(le Banche, Allianz e Unicredit Leasing sono congiuntamentedefinite le Parti Finanziarie);

E

"LOAN AGENCY SERVICES S.R.L.", con socio unico, - con sede le-

gale in Roma, Via A. Gramsci n. 34, Codice Fiscale e Partita

Iva ed iscrizione nel registro delle imprese di Roma:

10568391006, Capitale Sociale Euro 100.000,00 (centomila vir-

gola zero zero) i.v., REA (RM) n. 1240675, in persona del Dot-

tor:

- MUGNAIOLI Roberto, nato a Rapolano Terme (SI) il 1 febbraio

1967, Amministratore Delegato, autorizzato ad intervenire al

presente atto giusta verbale del Consiglio di Amministrazione

del 14 giugno 2011, il cui verbale trovasi debitamente deposi-

tato ed iscritto nel competente Registro delle Imprese;

- (di seguito, anche l'"Agente").

SOMMARIO

PREMESSE

ARTICOLO 1 - PREMESSE E DEFINIZIONI

1.1 Premesse ed Allegati

1.2 Interpretazione

1.3 Definizioni

ARTICOLO 2 - IMPEGNI DI ORDINE GENERALE

2.1 Accordo

2.2 Obbligazioni parziarie ed esclusione della novazione

ID: 102120001 30/04/2014



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2.3 Assenza di solidariet

2.4 Obblighi di Parte Giusti in relazione al piano di ristrut-

turazione

ARTICOLO 3 - CONSOLIDAMENTO e RIMBORSO DELLESPOSIZIONE CHIRO-

GRAFARIA E DELLESPOSIZIONE BCC VALDINIEVOLE

3.1 Esposizione BT

3.2 Condizioni economiche dellEsposizione BT

3.3 Contratti di Leasing

ARTICOLO 4 - CONSOLIDAMENTO E RIMBORSO DELLESPOSIZIONE IPOTE-

CARIA

4.1 Esposizione Ipotecaria Pontedera

4.2 Esposizione Ipotecaria Immobili Ultimati e Terreni

4.3 Esposizione Ipotecaria Cantiere Ex Breda Senior

ARTICOLO 5 - DISPOSIZIONI COMUNI ALLESPOSIZIONE IPOTECARIA

5.1 Atto di Rinegoziazione5.2 Restrizione Ipotecaria

5.3 Rimborso mediante accollo

5.4 Esposizione Ipotecaria BCC Masiano

ARTICOLO 6 - NUOVA FINANZA PER LESECUZIONE DEL PIANO

6.1 Contratto di Finanziamento Cantiere Ex Breda

6.2 Nuovo Finanziamento Ipotecario

6.3 Sviluppo Iniziativa Pontedera

6.4 Posizione Allianz

6.5 Erogazione BNL

ARTICOLO 7 - DISMISSIONI

7.1 Piano di Dismissioni7.2 Mandato a Vendere

ARTICOLO 8 - PAGAMENTI E RIMBORSI

8.1 Facolt di rimborso anticipato

8.2 Rimborso Anticipato Obbligatorio

8.3 Disposizioni generali in materia di rimborsi e pagamenti

8.4 Assunzione di debiti

8.5 Pagamenti di terzi

8.6 Divieto di pagamenti preferenziali

8.7 Ordine di priorit dei pagamenti

8.8 Conferma delle garanzie della Societ

8.9 Debiti scaduti verso terzi

8.10 Interessi

ARTICOLO 9 - DICHIARAZIONI E GARANZIE

9.1 Status

9.2 Obbligatoriet, poteri ed assenza di situazioni incompati-

bili

9.3 Propriet e disponibilit dei cespiti

9.4 Controversie e procedimenti

9.5 Osservanza della legge

9.6 Bilanci di esercizio

9.7 Correttezza ed accuratezza delle informazioni

9.8 Pari passu

9.9 Assenza di debiti ulteriori

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9.10 Libri sociali e scritture contabili

9.11 Assenza di Eventi Rilevanti o di Effetti Pregiudizievoli

Significativi

9.12 Mutamenti

9.13 Effettivit delle dichiarazioni e garanzie

9.14 Conferma garanzie

ARTICOLO 10 - ASSENZA DI EFFETTO NOVATIVO

ARTICOLO 11 - IMPEGNI ULTERIORI

11.1 Status

11.2 Auditing

11.3 Salvaguardia dei beni

11.4 Osservanza della legge

11.5 Coperture assicurative

11.6 Modifica delle attivit

11.7 Modifiche statutarie e modifica sede11.8 Parametri Finanziari

11.9 Divieto di costituzione o concessione di vincoli

11.10 Operazioni su derivati

11.11 Concessione di finanziamenti e garanzie

11.12 Acquisizione di partecipazioni e costituzione di societ

11.13 Acquisto di immobilizzazioni, aziende e/o rami dazienda

11.14 Atti di disposizione e dismissioni consentite

11.15 Distribuzioni di dividendi, rimborso del capitale e di

finanziamenti soci

11.16 Riduzione del capitale sociale

11.17 Operazioni straordinarie11.18 Oneri informativi e documentali

11.19 Continuit nellapplicazione dei Principi Contabili

11.20 Divieto di indebitamento ulteriore

11.21 Modifiche del Piano Giusti per lEdilizia

11.22 Creditori Non Aderenti

11.23 Contratti Derivati e Contratti Leasing

11.24 Demolizione Immobile Complesso Cantagrillo

ARTICOLO 12 - EVENTI RILEVANTI - DECADENZA DAL BENEFICIO DEL

TERMINE RECESSO RISOLUZIONE - CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA

12.1 Eventi Rilevanti

12.2 Rimedi in caso di Evento Rilevante

ARTICOLO 13 - RAPPORTI TRA PARTI FINANZIARIE - AGENTE

13.1 Impegno di reciproca informativa

13.2 Consultazioni per la decadenza dal beneficio del termine,

la risoluzione o il recesso e principio di Maggioranza

13.3 Unanimit delle Parti Finanziarie

13.4 Inopponibilit da parte di Parte Giusti degli impegni tra

le Parti Finanziarie

13.5 Nomina dellAgente - svolgimento del mandato

13.6 Manleva e limitazione di responsabilit

13.7 Rinuncia al mandato; sottoscrizione dellAgente

13.8 Costi dellAgente

ARTICOLO 14 - EFFICACIA DELLACCORDO

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14.1

14.2

ARTICOLO 15 - RISERVATEZZA

15.1 Obbligo delle Parti Finanziarie

15.2 Consenso al trattamento dei dati personali

ARTICOLO 16 - DISPOSIZIONI GENERALI

16.1 Comunicazioni

16.2 Modifiche

16.3 Precedenti accordi

16.4 Interpretazione

16.5 Tolleranza e rinunce

16.6 Promessa del fatto del terzo

ARTICOLO 17 - SPESE

ARTICOLO 18 - CESSIONE DEI CREDITI DELLE PARTI FINANZIARIE

18.1 Facolt di cessione18.2 Notizia della cessione

18.3 Esclusione della cessione da Parte Giusti

ARTICOLO 19 - LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

19.1

19.2

ARTICOLO 20 - ALLEGATI

ARTICOLO 21 - TRASPARENZA

PREMESSE

A. Giusti per l'Edilizia attiva nel settore immobiliare e

dell'edilizia e realizza operazioni in ambito residenziale,

direzionale, industriale, commerciale e turistico, sia perconto proprio, sia per conto di terzi committenti.

B. Giusti per l'Edilizia capogruppo di un gruppo che si oc-

cupa attraverso diverse societ, di tutta la filiera che si

estende dall'arredamento degli immobili e sino alla gestione

degli stessi. Il gruppo rappresentato dalle Societ di cui

all'Allegato B (Organigramma del Gruppo Giusti) (il Gruppo

Giusti). Con riguardo ad esso:

(i) a seguito di atto di fusione per incorporazione del

30/12/2008 a rogito Notaio Zogheri di Pistoia repertorio

n.26.075, raccolta n. 10.212, registrato a Pistoia il giorno 8

gennaio 2009 al n. 106, serie 1T, con efficacia retroattiva ai

fini fiscali al 1 gennaio 2008, la controllante Giusti per

l'Edilizia Immobiliare Finanziaria spa ha incorporato Giusti

per l'Edilizia Spa (codice fiscale 01313500470) ed Euro Edil

Srl (codice fiscale 01290630472), entrambe gi con sede in Pi-

stoia, via Fiorentina 428. Con delibera dell'assemblea straor-

dinaria dei soci del 14 gennaio 2009 la societ Giusti per

l'Edilizia Immobiliare Finanziaria spa ha variato la propria

ragione sociale nell'attuale Giusti per l'Edilizia Spa. Inol-

tre, a seguito di atto di fusione per incorporazione del 27

novembre 2009 a rogito Notaio Zogheri di Pistoia, repertorio

n.27.907, raccolta n. 11.029, con efficacia retroattiva ai fi-

ni fiscali al 1 gennaio 2009 Giusti per l'Edilizia Spa ha in-

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corporato le controllate Giusti Edilizia Srl (codice fiscale

01299340479) e Giusti per l'Edilizia Srl (codice fiscale

12916360154) entrambe gi con sede in Pistoia, via Fiorentina

428;

(ii) Giusti per l'Edilizia ha rilasciato a sostegno dell'atti-

vit del Gruppo Giusti, inter alia, nell'interesse di Immobi-

liare Giusti e di GPE Locazioni Strumentali le garanzie di cui

all'Allegato B bis (Garanzie Giusti) - (complessivamente le

Garanzie).

C. Parte Giusti ha rappresentato alle Parti Finanziarie che,

per una pluralit di fattori, sia esogeni che endogeni, tenuto

conto soprattutto della crisi mondiale che ha colpito il set-

tore immobiliare in cui il Gruppo Giusti opera, quest'ultimo

si trovato a fronteggiare una situazione di progressiva ten-

sione finanziaria e crisi aziendale che ha dato luogo ad unosquilibrio economico, finanziario e patrimoniale, con un cre-

scente livello di indebitamento di alcune societ del Gruppo

Giusti nei confronti delle Parti Finanziarie, dei fornitori,

dell'Erario e degli Enti Previdenziali (le Societ Oggetto di

Ristrutturazione).

D. In considerazione della persistente valenza economica e ri-

levanza sociale rappresentata dal Gruppo Giusti, sia in termi-

ni di potenziale creazione di valore, che di livello occupa-

zionale, diretto ed indotto, tenuto altres conto delle persi-

stenti opportunit di mercato, le Societ Oggetto di Ristrut-

turazione hanno dato incarico a primario Advisor KPMG AdvisoryS.p.A. (l'Advisor), per (i) analizzare le ragioni della cri-

si ed i presupposti dei rispettivi risanamenti e (ii) suppor-

tare le Societ Oggetto di Ristrutturazione nella predisposi-

zione dei piani industriali e delle manovre finanziarie a so-

stegno degli stessi, in unione con una revisione della strate-

gia d'impresa ed una riorganizzazione della struttura operati-

va, societaria e manageriale, al fine di salvaguardare la con-

tinuit aziendale anche attraverso il riequilibrio della si-

tuazione finanziaria ed economica delle Societ Oggetto di Ri-

strutturazione (i Piani) - (infra definiti).

E. In particolare stato predisposto ed attestato il Piano

Giusti per l'Edilizia (infra definito), mentre sono in corso

le procedure di attestazione il Piano Immobiliare Giusti (in-

fra definito), il Piano Giusti Due (infra definito), - (com-

plessivamente i Piani).

F. I Piani presuppongono l'esecuzione di operazioni finanzia-

rie tra loro connesse necessarie per realizzare il risanamento

del Gruppo Giusti e dunque esprimono carattere unitario per

tutte le societ del Gruppo Giusti e presuppongono ed assumo-

no, nell'ambito della configurazione complessiva, che ciascuna

Societ Oggetto di Ristrutturazione partecipi (ed attui) il

proprio piano per gli atti di competenza di ciascun piano. La

sottoscrizione e la partecipazione degli accordi conseguenti

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ai Piani da parte di ciascuna di esse concreta ed esprime

l'interesse proprio di ciascuna Societ Oggetto di Ristruttu-

razione al perseguimento dei rispettivi oggetti sociali ed

all'attuazione dei Piani nella loro interezza al fine della

salvaguardia del Gruppo Giusti complessivamente considerato e

della soddisfazione di tutti i creditori.

G. Sempre con l'obiettivo di attuare i Piani ed in particolare

il Piano Giusti per l'Edilizia, al fine di assicurare, a bene-

ficio di tutti i creditori, la continuit di appalto conto

terzi secondo quanto previsto nel Piano Giusti (infra defini-

to):

(i) Alessandro Giuntoli, Andrea Grilli hanno costituito nel

giugno 2013 la Giusti Costruzioni (infra definita) ed hanno

sottoscritto in data 31 agosto 2013 un contratto preliminare

di cessione (il Contratto Preliminare) con il quale si sonoimpegnati a cedere a Giusti per l'Edilizia il 100% (cento per

cento) del capitale sociale della Giusti Costruzioni, ciascuno

in proporzione alle rispettive azioni di cui hanno la proprie-

t entro 5 (cinque) giorni dal deposito del Decreto di Omologa

(infra definito) come rappresentato dall' Allegato G (i)

(Contratto Preliminare) (la Cessione delle Azioni);

(ii) in data 17 giugno 2013 Giusti per l'Edilizia ha concesso

in affitto a Giusti Costruzioni il ramo di azienda relativo

all'attivit di costruzione ed esecuzione delle opere edili

pubbliche, private, civili, industriali e monumentali con il

contratto di cui all'AllegatoG (ii)(Contratto di Affitto)(il Contratto di Affitto).

H. La realizzazione dei Piani consente dunque, anche con lo

sviluppo e con l'ultimazione dei cantieri e la prosecuzione

dell'attivit oggetto di affitto del ramo di azienda a Giusti

Costruzioni, la minimizzazione del sacrificio richiesto ai

creditori di ciascuna Societ Oggetto di Ristrutturazione, ci

in particolare attraverso, inter alia (i) il completamento del

Cantiere Ex Breda (infra definito) (ii) la continuazione

dell'attivit degli appalti tramite Giusti Costruzioni, (iii)

la concessione di nuova finanza per Euro 5.685.989,00 (cinque

milioni seicentoottantacinquemila novecentoottantanove virgola

zero zero) destinata principalmente al pagamento di Creditori

Non Aderenti (infra definiti), agli oneri su cantieri e alle

spese relative al procedimento di ristrutturazione, (iv) la

rimodulazione di piani di ammortamento verso le societ di

leasing da parte delle Societ Oggetto di Ristrutturazione an-

che al fine di evitare l'escussione delle Garanzie nei con-

fronti di Giusti per l'Edilizia; v) la possibilit di svilup-

pare l'Iniziativa Pontedera (infra definita) alle condizioni

previste dal Paragrafo 6.3. (Sviluppo Iniziativa Pontedera).

I. Di conseguenza sono in corso di sottoscrizione gli accordi

di risanamento con Immobiliare Giusti (infra definita)

(l'Accordo Immobiliare Giusti), Immobiliare Giusti Due (in-

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fra definita) (l'Accordo Giusti Due), Giustimarcello s.r.l.

(infra definita) (l'Accordo Giustimarcello, nonch l'accordo

bilaterale tra GPE Locazioni Strumentali (infra definita) e i

suoi creditori (Accordi GPE) che, con l'accordo Immobiliare

Giusti, l'accordo Giusti Due, l'Accordo Giustimarcello, sono

definiti (gli Accordi).

Gli Accordi prevederanno secondo il Piano (infra definito), in

caso di inadempimento di uno o pi Accordi, la postergazione

del diritto di escussione di BNP Paribas, Fineco e ICCREA Ban-

ca Impresa, gi Agrileasing, delle Garanzie solo dopo il ter-

mine del Piano (infra definito), a meno che nel frattempo non

sia gi intervenuta la risoluzione e/o linefficacia e/o la

nullit dellAccordo.

J. Con particolare riguardo a Giusti per l'Edilizia quest'ul-

tima:(i) il 20 settembre 2013 ha presentato davanti al Tribunale di

Pistoia istanza ex art. 161, comma 6, legge fallimentare;

(ii) in data 29 gennaio 2014 ha approvato il Piano Giusti per

l'Edilizia, con delibera di cui all' Allegato J(ii)(Delibe-

ra Assemblea);

(iii) il 30 ottobre 2013 ha presentato la domanda di transa-

zione fiscale all'Agenzia delle Entrate di Pistoia di cui

all'Allegato "J (iii) (Domanda di transazione fiscale) (la

"Transazione Fiscale");

(iv) ha sottoposto lAccordo di Ristrutturazione (infra defi-

nito) al parere di un professionista, in possesso dei requisi-ti di cui all'art. 67, 3 co. lett. d) del R.D. 16 marzo 1942

n. 267, individuato nelle persone dei Dottori Giorgio Federi-

ghi, Daniele Capecchi, Stefano Sala tutti iscritti all'Ordine

dei Commercialisti ed esperti contabili di Pistoia e Revisori

Legali (congiuntamente, il Professionista) che hanno rila-

sciato la loro asseverazione dell' Accordo di Ristrutturazione

(infra definito) di cui all'Allegato J (iv) (Asseverazione

con allegato Piano Giusti) (l'Asseverazione), ritenendolo,

all'esito di compiuta analisi, attuabile con particolare ri-

guardo alla sua idoneit ad assicurare il pagamento dei credi-

tori estranei ed attestandone la veridicit dei dati azienda-

li, ai sensi dell'articolo 182 bis, legge fallimentare;

(v) a seguito della sottoscrizione dell'Accordo di Ristruttu-

razione (infra definito) da parte di tutti i creditori aderen-

ti, provveder (a) al suo deposito presso il Registro delle

Imprese competente e (b) a sottoporlo al giudizio di omologa-

zione da parte del Tribunale di Pistoia competente ai sensi

dell'articolo 182 bis, legge fallimentare.

K. La Societ intrattiene da tempo rapporti di credito con le

Banche e le Societ di Leasing (infra definite), disciplinati

dai rispettivi contratti tutt'ora in essere tra la Societ e

ciascun Istituto.

L'esposizione della Societ alla data del 31 marzo 2013 (la

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Data di Riferimento) ammontava nei confronti delle Banche a

complessivi Euro 58.015.987,00 (cinquantotto milioni quindici-

mila novecentoottantasette virgola zero zero) ivi inclusi in-

teressi e commissioni maturati alla medesima data

(l'Esposizione Complessiva), come da dettaglio sub Allegato

K (Esposizione Complessiva suddivisa per Banche e Societ di

Leasing).

L. Il Piano Giusti per l'Edilizia come precisato nelle Premes-

se (D), (E) e (G) si inserisce nel contesto di ristrutturazio-

ne e, tenendo conto dei Piani, prevede, tra l'altro:

(i) con riguardo al Cantiere Pontedera la sospensione dei la-

vori relativi alla realizzazione dello sviluppo immobiliare

con possibilit di sviluppare l'Iniziativa Pontedera solo alle

condizioni di cui al Paragrafo 6.3. (Sviluppo Iniziativa Pon-

tedera);(ii) il completamento del Cantiere Breda a seguito della sti-

pula di un contratto di finanziamento integrativo del Contrat-

to di Finanziamento (infra definito) da parte delle Banche Po-

ol (infra definite) (il Contratto di Finanziamento Cantiere

Ex Breda);

(iii) la prosecuzione dell'attivit di appalto conto terzi at-

traverso l'affittuaria Giusti Costruzioni (infra definita) in

forza del Contratto di Affitto;

(iv) la dismissione del patrimonio immobiliare come prevista

nel Piano di Dismissioni (infra definito) di cui al Paragrafo

7.1 (Piano di Dismissioni);(v) la liberazione della Societ (a) dalla Garanzia Fineco

(infra definita) a seguito del rimborso del debito chirografa-

rio di Immobiliare Giusti verso Fineco, (b) dalla Garanzia BNP

(infra definita) a seguito del rimborso del debito chirografa-

rio di Immobiliare Giusti verso BNP e di Fineco con le modali-

t previste nel Piano Immobiliare Giusti (infra definito) e

(c) dalla Garanzia GPE (infra definita) a seguito del rimborso

del debito chirografario di GPE (infra definita) verso ICCRE-

A/Agrileasing con le modalit previste nel Piano Giusti alla

slide 97;

(vi) la concessione di un finanziamento ipotecario di Euro

5.685.989,00 (cinque milioni seicentoottantacinquemila nove-

centoottantanove virgola zero zero) allo scopo principale di

effettuare entro i termini di legge il pagamento integrale dei

creditori non aderenti di cui all'Allegato L (vi)(Creditori

non aderenti) - (i Creditori Non Aderenti), gli Oneri su

Cantieri (infra definiti), nonch il pagamento dei costi di

ristrutturazione (il Nuovo Finanziamento Ipotecario);

M. Allo scopo dunque di realizzare il Piano Giusti per l'Edi-

lizia, Giusti per l'Edilizia ha:

(a) chiesto inter alia (i) alle Banche Nuovo Finanziamento

(infra definite) la concessione del Nuovo Finanziamento Ipote-

cario (ii) alle Banche Pool la concessione di finanza ulterio-

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re mediante concessione di un finanziamento per il completa-

mento Cantiere Ex Breda, (iii) alle Banche Pool Pontedera la

concessione di finanza ulteriore per lo sviluppo dell'Inizia-

tiva Pontedera al verificarsi della Condizione Pontedera, (iv)

alle Banche Chirografarie il consolidamento dell'Esposizione

Chirografaria (infra definita), (v) alle Banche Ipotecarie la

moratoria della Esposizione Ipotecaria (infra definita), (vi)

ad Allianz il Finanziamento Allianz (infra definito), (vii) a

BNL la concessione della somma di Euro 516.011,00 (cinquecen-

tosedicimilaundici virgola zero zero) per lavori gi eseguiti

alla Data di Stipula sul Cantiere Ex Breda a fronte del Con-

tratto di Finanziamento Cantiere Ex Breda Senior;

(b) stipulato e/o in corso di stipula con BCCC Federico del

Vecchio, Unipol e Banco di Sardegna gli accordi bilaterali di

cui all'Allegato M(Accordi Bilaterali) - (gli Accordi Bi-laterali).

N. La Societ non ha attualmente ulteriore indebitamento oltre

all'Esposizione Complessiva, all'esposizione verso i Creditori

Non Aderenti (infra definiti), all'esposizione verso l'Erario

di cui alla Transazione Fiscale di cui alla Premessa J (iii),

all'esposizione verso i creditori riscadenzati aderenti, di-

versi dagli istituti finanziari, che hanno aderito all'Accordo

di Ristrutturazione (infra definito) di cui all'Allegato N

(Creditori Aderenti).

O. In considerazione di quanto esposto ai Paragrafi che prece-

dono, rilevato, sulla scorta dei dati forniti con il PianoGiusti per l'Edilizia, dell'Asseverazione e delle informazioni

fornite da Parte Giusti, che:

(i) la gestione caratteristica della Societ allo stato attua-

le e secondo le previsioni del Piano di Ristrutturazione appa-

re in grado di produrre un risultato positivo con ragionevoli

potenzialit di miglioramento;

(ii) gli interventi di ristrutturazione previsti dal Piano

Giusti per l'Edilizia a livello industriale e commerciale,

hanno lo scopo di preservare il valore aziendale della Socie-

t, nei termini e con le modalit previste dal Piano Giusti

per l'Edilizia e di giungere ad una maggior soddisfazione per

i creditori sociali;

(iii) secondo i dati acquisiti dal Piano Giusti per l'Edilizia

ed in conformit alle conclusioni del Professionista, l'attua-

zione del Piano Giusti per l'Edilizia, dota la Societ dei

mezzi sufficienti per l'esercizio dell'attivit d'impresa in

condizioni di continuit, per il pagamento dei Creditori Non

Aderenti, dell'Erario per la parte non rateizzabile, dei costi

connessi alla ristrutturazione, nonch nello svolgimento dei

Piano Giusti per l'Edilizia stesso, per il rimborso dell'espo-

sizione nei confronti delle Parti Finanziarie alle condizioni

qui previste.

P. Considerato che pertanto il Piano Giusti per l'Edilizia,

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predisposto con il supporto dell'Advisor ed asseverato dal

Professionista, stato ritenuto fattibile dal Professionista

che, anche in considerazione della veridicit dei dati azien-

dali, lo ha ritenuto idoneo e ragionevole per il perseguimento

del riequilibrio economico-finanziario della Societ, Parte

Giusti, allo scopo di realizzare il Piano Giusti per l'Edili-

zia, ha richiesto alle Parti Finanziarie di aderire ad un ac-

cordo finanziario e le Parti Finanziarie, ciascuna per quanto

di propria competenza, sulla base (i) delle rappresentazioni

fornite da Parte Giusti e delle conclusioni del Professioni-

sta, nonch (ii) degli impegni che Parte Giusti ha dichiarato

di assumere, nonch infine (iii) delle rappresentazioni conte-

nute nei rispettivi Piani e della manovra complessivamente

considerata relativa alle Societ Oggetto di Ristrutturazione,

hanno manifestato la loro disponibilit a sottoscrivere l'ac-cordo finanziario ai patti ed alle condizioni di seguito di-

sciplinati (l'Accordo Finanziario).

Tutto ci premesso (le Premesse), tra le Parti intestate si

conviene e si stipula quanto segue:

ARTICOLO 1 - PREMESSE E DEFINIZIONI

1.1. PREMESSE ED ALLEGATI

1.1.1 Le Premesse e gli Allegati costituiscono parte integran-

te e sostanziale dell'Accordo Finanziario.

1.1.2 Parte Giusti conferma la veridicit ed essenzialit, an-

che ai fini dell'interpretazione dell'Accordo Finanziario, dei

fatti, delle circostanze e delle dichiarazioni rese nelle Pre-messe, che non potranno in nessun caso essere considerate

clausole d'uso o di stile.

1.2. INTERPRETAZIONE

Resta inteso che nel presente Accordo Finanziario, a meno che

il testo non richieda diversamente:

(a) i riferimenti a Premesse, Articoli, Paragrafi e Al-

legati sono intesi come riferimenti ai corrispondenti conte-

nuti, senza che le relative rubriche o i relativi titoli pos-

sano costituire strumenti interpretativi degli stessi, ove in

contraddizione con il contenuto;

(b) il termine imposta include qualsiasi imposta, tassa,

tributo od onere di natura analoga, inclusi gli interessi e le

penalit conseguenti all'omesso o ritardato pagamento;

(c) il termine mese indica un periodo che inizia il primo

giorno e finisce l'ultimo giorno di ciascuno dei mesi di ca-

lendario o, se tale giorno non fosse un giorno lavorativo, il

giorno lavorativo immediatamente successivo, in ossequio al

disposto dell'ultimo comma dell'articolo 2963 Codice Civile;

(d) il termine giorno deve intendersi riferito ad ogni gior-

no di calendario, con inizio alle ore 00:00 (zero zero) e ter-

mine alle ore 24:00 (ventiquattro);

(e) l'espressione giorno lavorativo deve intendersi riferita

ai giorni, esclusi i sabati e le domeniche, in cui (i) le ban-

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che operanti sulla piazza di Pistoia e /o Firenze sono aperte

al pubblico ed esercitano la loro normale attivit, e (ii) il

Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express

Transfer System (TARGET) operante per il regolamento di pa-

gamenti in Euro;

(f) i riferimenti alle parole compreso o incluso, non im-

plicano l'esclusione di quanto non espressamente menzionato;

(g) il termine debito include ogni obbligazione di pagamento

di somme di danaro, ivi inclusi gli accessori e le garanzie

per obbligazioni di terzi, anche se condizionate, o non ancora

liquide ed esigibili;

(h) se non indicato altrimenti, ogni riferimento a comunica-

zioni tra le Parti implica che tali comunicazioni debbano ef-

fettuarsi in forma scritta;

(i) un Evento Rilevante od un Effetto Pregiudizievole Signifi-cativo in essere indicher un Evento Rilevante od un Effetto

Pregiudizievole Significativo, come infra definiti, che non

siano stati sanati o in relazione ai quali le Parti Finanzia-

rie non abbiano comunicato l'espressa rinuncia ad avvalersi

dei rimedi previsti dall'Accordo Finanziario e/o dalla legge;

(j) i riferimenti alla parola controllo saranno interpretati

come riferiti all'esercizio del potere di controllo diretto o

indiretto di cui all'articolo 2359, comma primo del Codice Ci-

vile;

(k) i riferimenti a costi, oneri, corrispettivi e ad ogni al-

tra somma o debenza dovranno intendersi indicati al netto dieventuali imposte indirette dovute in relazione ad essi, alle

quali sar da intendersi applicabile la stessa disciplina qui

prevista per gli ammontari imponibili o di riferimento;

(l) i riferimenti alle parole il preventivo consenso dell'A-

gente su richiesta dell'Agente o altre locuzioni di simile

tenore saranno considerati come seguiti dalle parole in nome

e per conto della Maggioranza delle Parti Finanziarie.

1.3. DEFINIZIONI

Nell'Accordo Finanziario, ove non diversamente specificato, i

termini di seguito elencati ed utilizzati con lettera iniziale

maiuscola, al singolare o al plurale, hanno il significato per

ciascuno di essi nel seguito indicato.

Accordi comprendono lAccordo Immobiliare Giusti, lAccordo

Giusti Due, lAccordo Giustimarcello, lAccordo GPE come indi-

cati nella Premessa I.

Accordi Bilaterali indica gli accordi bilaterali stipulati

e/o da stipularsi ai sensi della Premessa M (b);

Accordo GPE indica l'accordo bilaterale in corso di defini-

zione da GPE Locazioni Immobiliari con ICCREA (gi Agrilea-

sing) e di cui alla Premessa I;

Accordo di Ristrutturazione indica l'accordo che verr depo-

sitato davanti al Tribunale di Pistoia ai sensi dell'art. 182

bis, legge fall. relativamente al Piano Giusti per l'Edilizia

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sottoscritto da Giusti per l'Edilizia con almeno il 60% (ses-

santa per cento) dei suoi creditori e comprende, inter alia,

l'Accordo Finanziario, gli Accordi Bilaterali e la Transazione

Fiscale e gli altri accordi sottoscritti con i creditori ade-

renti;

Accordo Finanziario o Accordo o Accordo Giusti indica il

presente accordo tra Parte Giusti e le Parti Finanziarie.

Accordo Immobiliare Giusti indica l'accordo di risanamento

in corso di definizione da Parte di Immobiliare Giusti con i

suoi creditori finanziari ai sensi dell'art. 67, III comma,

lett. d) legge fallimentare di cui alla premessa H;

Accordo Giusti Due indica l'accordo di risanamento in corso

di definizione da Parte di Giusti Due ai sensi dell'art. 67,

III comma, lett. d) legge fallimentare con i suoi creditori

finanziari di cui alla Premessa I.Accordo Giustimarcello indica l'accordo di risanamento in

corso di definizione da Parte Giustimarcello ai sensi

dell'art. 67, III comma, lett. d) legge fallimentare con i

suoi creditori finanziari di cui alla Premessa H.

Addendum ha il significato di cui al Paragrafo 6.3.1..

Advisor indica KPMG Advisory s.p.a. con sede in Milano Via

Vittor Pisani 27, Codice Fiscale, Partita Iva e numero di i-

scrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00731410155,

che ha assistito Parte Giusti nella predisposizione del Piano.

Agente indica Loan Agency Services srl con socio unico o di-

verso soggetto che fosse nominato in base a quanto stabilitoall'Articolo 13 (Rapporti tra Parti Finanziarie - Agente)

dell'Accordo Finanziario.

Allegati indica gli allegati dell'Accordo Finanziario.

Altre Fideiussioni Allianz indica la polizza fidejussoria n.

706168330 rilasciata a favore del Comune di Pontedera e la po-

lizza fideiussoria n. 717486302 rilasciata favore del Comune

di Quarrata, sino alla concorrenza di un importo complessivo

di Euro 750.000,00 (settecentocinquantamila virgola zero ze-

ro).

Asseverazione indica la relazione del Professionista di cui

alla Premessa J-(iv).

Atto di Disposizione indica qualsiasi negozio, anche a tito-

lo gratuito (ivi inclusi vendita, donazione, permuta, conferi-

mento in societ o in un fondo, vendita in blocco, vendita

forzata, cessione o conferimento di azienda o rami di azienda,

fusione, scissione e simili), in forza del quale si consegua,

in via diretta o indiretta, il risultato del trasferimento,

anche a termine, della propriet o di altro diritto reale su

un bene o su un complesso di beni.

Azioni Giusti Costruzioni indica n 120.000 (centoventimila)

azioni ordinarie della Giusti Costruzioni rappresentanti il

100% (cento per cento) del suo capitale sociale dopo che sa-

ranno divenute di piena ed esclusiva propriet di Giusti per

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l'Edilizia libere da ogni vincolo e/o onere e/o diritto di

terzi di qualsivoglia natura a seguito della Cessione delle

Azioni.

Banca Capofila del Contratto Finanziamento Cantiere Ex Breda

indica BCC PISTOIA.

Banche indica le Banche firmatarie dell'Accordo Finanziario.

Banche Chirografarie indica :BCC Pistoia, BNL, Banco Popola-

re, BCC Masiano, Unicredit, MPS, BCC San Pietro in Vincio.

Banche Ipotecarie indica le Banche indicate nell'Allegato

4. (Esposizione Ipotecaria suddivisa per Banche Ipotecarie)

che hanno erogato alla Data di Riferimento finanziamenti ipo-

tecari ossia ICCREA, BCC Pistoia, CaRiPiLu, BNL, Banco Popola-

re, BCC Masiano, BCC Valdinievole, Unicredit, Mediocredito,

MPS, MPSCS, BCC Vignole, BCC San Pietro in Vincio, tutte assi-

stite sin dall'origine da garanzia ipotecaria in essere allaData di Riferimento.

Banche Ipotecarie Immobili Ultimati e Terreni indica:

- Banco Popolare, BCC Pistoia, MPS, BCC Masiano, BCC Valdinie-

vole, CaRiPiLu, BCC Vignole, ICCREA, BNL, BCC San Pietro in

Vincio.

Banche Nuovo Finanziamento indica ICCREA, BCC Pistoia, CaRi-

PiLu, Banco Popolare, BCC Masiano, BCC Valdinievole, Unicre-

dit, Mediocredito, MPS, MPSCS, BCC Vignole, BCC San Pietro in

Vincio.

Banche Pool indica, CaRiPiLu, BNL, ICCREA, BCC Pistoia che

partecipano al Finanziamento Cantiere Ex Breda.Banche Pool Pontedera indica Mediocredito, MPS Capital Ser-

vices, Unicredit, che partecipano al Finanziamento Pontedera.

Bilanci di Esercizio indica i bilanci annuali della Societ

regolarmente approvati ed accompagnati dalla relazione sulla

gestione e dalla nota integrativa.

Canoni di Affitto indica i canoni di affitto derivanti dal

Contratto di Affitto, dovuti da Giusti Costruzioni alla Socie-

t secondo i tempi e gli ammontari previsti nel Piano (infra

definito).

"Cantiere Ex Breda" indica il cantiere sito in Pistoia suddi-

viso in tre lotti (O- H- B+D) avente destinazione residenzia-

le, commerciale, direzionale, turistico - ricettiva.

Cantiere Pontedera indica il cantiere sito in Pontedera

(PI), Zona Sud/Est, Area di sviluppo Ex Sozzifanti, avente de-

stinazione residenziale, commerciale, direzionale nello stato

esistente alla Data di Stipula, come rappresentato

nellallegato Il portafoglio immobiliare Perizia Complesso

Pontedera al Piano Giusti alle pagine da 131 (centotrentuno)

a 141 (centoquarantuno).

Cessione delle Azioni indica la cessione delle Azioni Giusti

Costruzioni da Andrea Grilli e Alessandro Giusti a Giusti per

l'Edilizia in adempimento del Contratto Preliminare di cui al-

la Premessa G.

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Complesso Cantagrillo indica il complesso immobiliare sito

in Serravalle Pistoiese (PT), localit Cantagrillo, composto

da dieci appartamenti di propriet della Societ.

Condizione Pontedera indica la sottoscrizione del contratto

preliminare di vendita tra la Societ e primario operatore

del settore, di gradimento delle Banche Pool Pontedera, per la

vendita del Lotto 1C Pontedera a fronte di un corrispettivo

non inferiore ad Euro 10.000.000,00 (diecimilioni virgola zero

zero), condizione che dovr realizzarsi entro il 31 dicembre

2014.

Consiglieri Indipendenti indica i Signori Architetto Marco

Pieracci, Dottor Andrea Bongi, Geometra Paolo Salvadori o in

caso di dimissioni e/o decadenza e/o revoca dalla carica di

consigliere i soggetti, avente i medesimi requisiti di indi-

pendenza e onorabilit analoghi a quelli prescritti dall'art.109 del d.lgs. 1 settembre 1993 n. 385, di adeguata profes-

sionalit, tenuto conto dell'attivit da esercitarsi e di gra-

dimento delle Parti Finanziarie.

"Contenzioso Bencivenni" indica il contenzioso potenziale re-

lativo alle pretese vantate dalla Signora Maria Fiammetta Ben-

civenni verso Giusti per l'Edilizia.

Contenzioso Dei indica il contenzioso potenziale relativo

alle pretese vantate dai Signori Dei Alessandra e Dei Luca

verso Giusti per l'Edilizia.

Contratto di Affitto ha il significato di cui alla Premessa

G i.Contratti Derivati indica i contratti derivati stipulati

dalla Societ con Unicredit e BNL e di cui all'Allegato

1.3.a(Contratti Derivati).

Contratti Leasing indica i contratti di leasing stipulati

dalla Societ con ICCREA e Locat s.p.a. ora incorportata in

Unicredit Leasing di cui all' Allegato 1.3.b(Contratti di

Leasing).

Contratti Originari indica ciascun atto o accordo, unitamen-

te a qualsivoglia garanzia, allegato o documento accessorio,

in essere alla Data di Stipula tra qualsivoglia Parte Finan-

ziaria da una parte e la Societ (anche se con l'intervento di

terze parti), recante la disciplina di qualsivoglia rapporto

creditizio, finanziario e/o di garanzia comunque interessato,

regolato o richiamato dall' Accordo Finanziario, nonch cia-

scun atto, contratto o documento concluso in attuazione del

presente Accordo Finanziario, nel caso di risoluzione o cessa-

zione della disciplina del rapporto originario intervenute

prima della Data di Efficacia.

Contratto di Affitto indica il contratto di affitto stipula-

to tra Giusti per l'Edilizia e Giusti Costruzioni di cui alla

Premessa G (ii).

Contratto di Finanziamento Cantiere Ex Breda Senior indica

il contratto di finanziamento fondiario in pool stipulato l'11

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luglio 2008 a rogito Notaio Lorenzo Zogheri di Pistoia racc.

9759, rep. 25138 tra la Societ e le Banche Pool per la rea-

lizzazione del Cantiere Ex Breda.

Contratto di Finanziamento Cantiere Ex Breda indica il fi-

nanziamento concesso sino alla concorrenza di Euro

12.695.000,00 (dodici milioni seicentonovantacinquemila virgo-

la zero zero) concesso dalle Banche Pool a Giusti per l'Edili-

zia per l'ultimazione del Cantiere Ex Breda di cui al Paragra-

fo 6.1. (Contratto di Finanziamento Cantiere Ex Breda).

Contratto Finanziamento Ipotecario Pontedera indica il con-

tratto di finanziamento ipotecario di natura fondiaria conces-

so il 23 maggio 2008 e successivamente modificato sino alla

concorrenza di Euro 13.950.000,00 (tredici milioni novecento-

cinquantamila virgola zero zero) di cui all' Allegato 6.3.

(Contratto Finanziamento Ipotecario Pontedera con le successi-ve integrazioni).

Contratto di Management indica il contratto stipulato il 16

dicembre 2011 tra la societ ed Hilton con il quale

questultimo si impegna a gestire in nome e per conto della

Societ lasset alberghiero che verr edificato sul Lotto 0

del Cantiere Ex Breda per la durata di anni venti prorogabile

di altri venti, emendato con dichiarazione di Hilton il 7 no-

vembre 2013 con la quale Hilton ha prorogato i termini di con-

segna per consentire la realizzazione del Piano.

Contratto Preliminare indica l'accordo stipulato tra i Si-

gnori Giuntoli e Grilli con Giusti per l'Edilizia e di cui al-la Premessa G (i).

Costi di Gestione indica i costi necessari alla Giusti Co-

struzioni nell'ambito della sua attivit ordinaria, comprensi-

vi degli adempimenti fiscali, tributari e previdenziali e rap-

presentati per ciascuna annualit alla pagina 84 (ottantaquat-

tro)del Piano.

Covenant Cantiere Ex Breda Fase 2 indica i covenant indicati

allAllegato 11.8 (Parametri Finanziari Giusti e Parametri

Finanziari Giusti Costruzioni) che dovranno essere raggiunti

entro il 31 ottobre 2014 per accedere alla Fase 2 del Contrat-

to Finanziamento Cantiere Ex Breda.

Covenant Cantiere Ex Breda Fase 3 indica i covenant indicati

allAllegato 11.8 (Parametri Finanziari Giusti e Parametri

Finanziari Giusti Costruzioni) che dovranno essere raggiunti

entro il 31 marzo 2016 per accedere alla Fase 3 del Contratto

Finanziamento Cantiere Ex Breda.

Covenant Monitoraggio comprende secondo quanto previsto

nellAllegato 11.8. (Parametri Finanziari Giusti e Parametri

Finanziari Giusti Costruzioni) (a) il Monitoraggio Preventivo;

(b) Monitoraggio Consuntivo.

Creditori Non Aderenti indica i creditori di cui all'Allega-

to L (vi)(Creditori non aderenti).

Data di Cessazione o Data di Scadenza indica la prima a

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verificarsi nel tempo tra: (a) la data in cui l' Accordo cessi

di essere efficace per qualsiasi motivo, ivi inclusi risolu-

zione o recesso; e (b) l'estinzione di ogni obbligazione di

pagamento contemplata dall'Accordo anche a seguito di rimborso

anticipato.

Data di Efficacia indica la data in cui si realizza

lefficacia dell'Accordo come prevista all'Articolo 14 (Effi-

cacia dell'Accordo).

Data dell'Erogazione indica la data in cui sar erogato il

Nuovo Finanziamento Ipotecario.

Data di Pagamento degli Interessi indica l'ultimo giorno di

ciascun trimestre solare in cui saranno dovuti gli interessi

posticipati (31 Marzo, 30 Giugno, 30 Settembre e 31 Dicembre).

Data di Riferimento indica il giorno 31 marzo 2013.

Data di Rilevazione indica il secondo giorno lavorativo pre-cedente il giorno di decorrenza di ciascun periodo di interes-

si.

Data di Rimborso indica la data in cui verr effettuato il

rimborso dell'Esposizione Complessiva come prevista nel Piano

di Ristrutturazione e di cui ai Paragrafi 3.1.2. (Termini e

condizioni del rimborso dell'Esposizione Consolidata MLT),

3.2.2. (Esposizione Consolidata BT ) 4.1.2. (Termini e condi-

zioni del rimborso dell'Esposizione Ipotecaria Pontedera),

4.2.2.( Termini e condizioni del rimborso dell'Esposizione Im-

mobili Ultimati e Terreni), 4.3.2. (Termini e condizioni del

rimborso dell'Esposizione Ipotecaria Cantiere Ex Breda Se-nior), 6.1. (Contratto di Finanziamento Cantiere Ex Breda),

6.2.3. (Condizioni economiche del Nuovo Finanziamento Ipoteca-

ria), 6.3. (Sviluppo Cantiere Iniziativa Pontedera), 6.4. (Po-

sizione Allianz) 8.10.5. (Interessi Scaduti e Interessi Ponte-

dera).

Data di Scadenza del Piano indica il 31 dicembre 2018.

Data di Stipula indica la data in cui l'Accordo Finanziario

viene sottoscritto da tutte le Parti.

Data di Valutazione indica le rispettive date di valutazione

indicate per ciascun Parametro Finanziario infra definite.

Data di Valutazione Parametri Finanziari Giusti Costruzioni

indica la data che cade 30 (trenta) giorni dopo lapprovazione

del bilancio a decorrere dallapprovazione del Bilancio di E-

sercizio al 31 dicembre 2014.

Data di Valutazione dei Covenants indica la data di valuta-

zione dei Covenant Cantiere Ex Breda Fase 2 e Cantiere Ex Bre-

da Fase 3 ossia: per il Covenant Cantiere Ex Breda Fase 2 il

31 ottobre 2014, per il Covenant Cantiere Ex Breda Fase 3 il

31 marzo 2016.

Data di Valutazione Monitoraggio Consuntivo annuale a decor-

rere dal 10 gennaio 2015.

Data di Valutazione Monitoraggio Preventivo semestrale a de-

correre dal primo giorno del semestre successivo alla data del

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deposito del Decreto di Omologa.

Debiti Scaduti Verso Terzi si intendono i debiti verso terzi

(diversi da quelli di cui all'Esposizione Complessiva), scadu-

ti ed esigibili, non contestati in buona fede dalle Societ,

non previsti nel Piano Giusti per l'Edilizia, non esistenti

alla Data di Stipula e rilevati successivamente dal Revisore,

esclusi eventuali debiti verso qualsiasi soggetto direttamente

o indirettamente ricollegabile a Parte Giusti o ad altre so-

ciet del Gruppo, ancorch sorti successivamente alla Data di

Stipula.

Debiti Finanziari indica la somma dei debiti finanziari com-

presi nelle passivit non correnti alla voce Passivit finan-

ziarie con scadenza oltre 12 (dodici) mesi del bilancio d'e-

sercizio delle Societ e i debiti finanziari compresi nelle

passivit correnti alla voce Passivit finanziarie con sca-denza entro 12 (dodici) mesi del bilancio d'esercizio delle

Societ, esclusi - in ogni caso - tutti i finanziamenti soci.

Decreto di Omologa indica il provvedimento di omologazione

dell'Accordo di Ristrutturazione emesso dall'Autorit Giudi-

ziaria competente.

Dismissione indica la cessione, il trasferimento, la vendita

o altra operazione il cui scopo o effetto sia quello di tra-

sferire la propriet e/o altro diritto reale di un bene.

Dismissioni Consentite indica le dismissioni previste per

gli Immobili di cui all' Allegato 7.1 (Piano di Dismissioni

suddiviso per Immobili Ultimati e Terreni, Cantiere Ex Breda,Cantiere Pontedera).

Dividendi indica i dividendi che successivamente alla Ces-

sione delle Azioni Giusti Costruzioni, successivamente alla

Cessione delle Azioni, sar tenuta a corrispondere annualmente

alla Societ derivanti dall'attivit di appalto conto terzi,

al netto dei Costi di Gestione, nonch da ogni altra attivit

che Giusti Costruzioni dovesse conseguire.

Documentazione Finanziaria indica (a) l'Accordo (b) i Con-

tratti Originari; (c) qualsiasi documento individuato per i-

scritto come Documento Finanziario e sottoscritto congiunta-

mente dalle Parti Finanziarie e dalla Societ purch riferibi-

li all' Accordo e/o ai Contratti Originari; (d) il Piano di

Ristrutturazione; (e) l'Asseverazione, (f) le Garanzie, (g) il

Nuovo Finanziamento Ipotecario; (h) il Contratto di Finanzia-

mento Cantiere Ex Breda; (i) l'eventuale Finanziamento Ponte-

dera; (l) l'eventuale Finanziamento Allianz.

EBITDA indica, come risultante dal Bilancio d'Esercizio, il

risultato della gestione operativa calcolato come differenza

tra il valore della produzione ed i costi della produzione,

restando inteso che tra i costi della produzione non devono

considerarsi gli ammortamenti relativi alle immobilizzazioni

materiali ed immateriali, nonch le altre svalutazioni delle

immobilizzazioni, gli accantonamenti per rischi (voce b.12 del

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Conto Economico di cui all'articolo 2424 c.c.) e altri accan-

tonamenti (voce b.13 del Conto Economico di cui all'articolo

2424 c.c.), i canoni di leasing, i proventi e gli oneri finan-

ziari, le imposte e gli oneri straordinari e non ricorrenti,

intendendosi sia quelli previsti dal Piano Giusti per l'Edili-

zia, sia quelli che dovessero sorgere nel corso degli esercizi

futuri.

Effetto Pregiudizievole Significativo indica un deteriora-

mento oggettivo significativo delle condizioni finanziarie e/o

patrimoniali di Parte Giusti idoneo a pregiudicare sostan-

zialmente la capacit di una delle Societ di Parte Giusti di

adempiere regolarmente le proprie obbligazioni di pagamento

secondo quanto previsto dal Piano.

Erogazione BNL indica lerogazione di Euro 516.011,00 (cin-

quecentosedicimilaundici virgola zero zero) che sar effettua-ta da BNL a valere sul Contratto di Finanziamento Cantiere Ex

Breda Senior a fronte di lavori gi eseguiti secondo le moda-

lit previste al Paragrafo 6.5.

Esposizione Allianz indica l'esposizione che potrebbe vanta-

re Allianz nei confronti della Societ a seguito della escus-

sione della Fideiussione Bencivenni e delle altre Fidejussioni

Allianz come disciplinata dal Paragrafo 6.4. (Posizione Al-

lianz).

Esposizione BT indica l'esposizione chirografaria a breve

termine della Societ verso le Banche Chirografarie di cui

all'Allegato 3.1.(Esposizione BT) suddivisa per Banche Chi-rografarie disciplinata al Paragrafo 3.2. (Condizioni Economi-

che dellEsposizione BT) comprensiva dell'Esposizione Consoli-

data BT.

Esposizione BCC Valdinievole indica la parte di esposizione

a MLT chirografaria della Societ verso di BCC Valdinievole

ammontante alla Data di Riferimento ad Euro 83.696,00 (ottan-

tatremila seicentonovantasei virgola zero zero) garantita da

Pegno su Titoli.

Esposizione Chirografaria indica lesposizione della Societ

verso le Banche Chirografarie comprensiva dellEsposizione BT,

nonch dellesposizione scaduta relativa ai Contratti di

Leasing.

Esposizione Chirografaria CaRiPiLu indica lesposizione chi-

rografaria della Societ verso CaRiPiLu di Euro 801,00 (otto-

centouno virgola zero zero).

Esposizione Chirografaria BCC Valdinievole indica

lesposizione chirografaria della Societ verso BCC Valdinie-

vole per scoperto di conto corrente successivamente alla Data

di Riferimento e pari ad Euro 3.000,00 (tremila virgola zero

zero).

Esposizione Complessiva indica il credito complessivo, sca-

duto e a scadere, delle Banche e delle Societ di Leasing nei

confronti della Societ alla Data di Riferimento, comprensiva

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di Esposizione Chirografaria e di Esposizione Ipotecaria det-

tagliato in Allegato K (Esposizione Complessiva suddivisa

per Banche e Societ di Leasing).

Esposizione Consolidata BT indica la parte di Esposizione BT

oggetto di consolidamento come disciplinata dal Paragrafo

3.1.1. e di cui all'Allegato 3.1.1.(Esposizione Consolidata

BT suddivisa per Banche Chirografarie).

Esposizione Ipotecaria lesposizione ipotecaria esistente

data dalla sommatoria di Esposizione Ipotecaria Immobili Ulti-

mati e Terreni, Esposizione Ipotecaria Pontedera e Esposizione

Ipotecaria Cantiere Ex Breda Senior Erogazione BNL, tutto per

capitale scaduto e a scadere e per interessi scaduti alla Data

di Riferimento.

Esposizione Ipotecaria Cantiere Ex Breda Senior indica

lesposizione ipotecaria della Societ verso le Banche Poolesistente per capitale scaduto e a scadere e per interessi

scaduti sino alla Data di Riferimento derivante dal Contratto

di Finanziamento Cantiere Ex Breda Senior di cui al Paragrafo

4.3. (Esposizione Ipotecaria Cantiere Ex Breda Senior).

Esposizione Ipotecaria Immobili Ultimati e Terreni indica

lesposizione ipotecaria della Societ verso le Banche Ipote-

carie per capitale scaduto e a scadere e per interessi scaduti

sino alla Data di Riferimento e rappresentata allAllegato

4.2.1 (Esposizione Ipotecaria Immobili Ultimati e Terreni

suddivisa per Banche Ipotecarie) come disciplinata nel Para-

grafo 4.2 (Esposizione Ipotecaria Immobili Ultimati e Terre-ni).

Esposizione Ipotecaria BCC Masiano indica l'esposizione ipo-

tecaria di primo grado per capitale scaduto ed a scadere e per

gli interessi scaduti alla data di riferimento verso BCC Ma-

siano pari ad Euro 1.921.240,00 (un milione novecentoventuno-

mila duecentoquaranta virgola zero zero) garantita dall'ipote-

ca di primo grado sul Complesso Cantagrillo.

Esposizione Ipotecaria Pontedera indica l'esposizione ipote-

caria della Societ verso le Banche Pool Pontedera per capita-

le scaduto ed a scadere alla data di riferimento rappresentata

dall'Allegato 4.1.1(Esposizione Ipotecaria Pontedera suddi-

visa per Banche Pool Pontedera) come disciplinata nel Paragra-

fo 4.1. (Esposizione Ipotecaria Pontedera).

Excess Cash Flow indica il saldo della totalit dei flussi

di cassa appalti della Societ, come definiti nel Piano alla

pagina 82 (ottantadue), decorrente dalla Data di Efficacia re-

lativi a ciascun esercizio superiore all'importo previsto a

pagina 82 (ottantadue) del Piano Giusti per l'Edilizia, com-

prensivo degli eventuali rimborsi assicurativi erogati alla

Societ ove non destinati alle Banche Ipotecarie.

Evento Rilevante indica uno qualsiasi degli eventi che pos-

sono determinare la risoluzione e/o il recesso e/o la decaden-

za dal beneficio del termine ai sensi dell'Articolo 12 (Eventi

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Rilevanti - Decadenza dal beneficio del termine - Recesso -

Risoluzione - Clausola Risolutiva Espressa).

EURIBOR indica il tasso di interessi a tre mesi rilevato al-

le ore 11:00 (ora di Bruxelles) della Data di Rilevazione

dall'Euribor Panel Steering Committee e pubblicato sul circui-

to Reuters alla pagina ATICFOREX06 (ACT/365) o su altro circu-

ito di informazione finanziaria di diffusione internazionale;

in difetto di quotazione del tasso EURIBOR da parte del circu-

ito Reuters, il tasso di riferimento sar dato dalla media a-

ritmetica (arrotondata al secondo decimale) dei tassi inter-

bancari, quotati dalle Banche alla Data di Rilevazione per de-

positi di durata 3 mesi, rilevati alle ore 15 (quindici) del

secondo giorno lavorativo antecedente la decorrenza di un Pe-

riodo di Interessi. Qualora il giorno di inizio di un Periodo

di Interessi non cada in un giorno lavorativo, per il calcoloverr preso a base il tasso EURIBOR a 3 mesi, rilevato per va-

luta, del primo giorno lavorativo successivo. Analogamente, in

caso di mancata rilevazione ufficiale del tasso, per il calco-

lo verr preso a base il tasso EURIBOR a 3 mesi della prima

rilevazione, per valuta, immediatamente successiva al giorno

di inizio maturazione interessi.

Fideiussione BCC Pistoia indica la fideiussione rilasciata

da BCC Pistoia a favore di Maria Fiammetta Bencivenni sino al-

la concorrenza di Euro 600.000,00 (seicentomila virgola zero

zero) a garanzia della puntuale consegna, da parte della So-

ciet, degli immobili che sarebbero dovuti sorgere sul cantie-re di Pontedera, oggetto di permuta in favore della Signora

Maria Fiammetta Bencivenni, e di cui al Paragrafo 6.4.5.

Fideiussione Bencivenni indica la fideiussione n. 714705121

rilasciata da Allianz in favore della Signora Maria Fiammetta

Bencivenni a garanzia dei diritti patrimoniali da questa van-

tati verso la Societ ai sensi della Legge 210/2004 sino alla

concorrenza dell'importo di Euro 3.600.000,00 (tremilionisei-

centomila virgola zero zero) di cui all'Allegato 6.4.(Fide-

iussione Bencivenni).

Finanziamento Allianz indica limporto, sino alla concorren-

za di Euro 3.000.000,00 (tremilioni virgola zero zero) che Al-

lianz si impegna a mettere a disposizione della Signora Benci-

venni allo scopo di ottenere la definizione in via transattiva

delle pretese azionabili in virt della Fideiussione Benciven-

ni nei termini di cui al Paragrafo 6.4.1 (Finanziamento Al-

lianz e diritto di regresso).

Finanziamento Cantiere Ex Breda indica il finanziamento ipo-

tecario e in prededuzione che verr accordato alla Societ

dalle Banche Pool a fronte del Contratto di Finanziamento Ex

Breda come disciplinato dal Paragrafo 6.1.1. (Contratto di Fi-

nanziamento Ex Breda).

Finanziamento Pontedera indica il finanziamento ipotecario e

in prededuzone concesso nei termini e alle condizioni previste

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al Paragrafo 6.3. (Sviluppo Iniziativa Pontedera).

Flussi di Cassa Indiretti Pontedera indica i flussi di cassa

indiretti originati dallo sviluppo dell'Iniziativa Pontedera

di cui all'Allegato 6.3.3. (Flussi Indiretti Pontedera) a

seguito dei rimborsi anticipati.

Garanzia BNP indica la garanzia prestata dalla Societ a fa-

vore di BNP Paribas nell'interesse di Immobiliare Giusti di

cui all'Allegato B bis. (Garanzie Giusti).

Garanzia GPE indica la garanzia prestata dalla Societ a fa-

vore di Iccrea (gi Agrileasing) nell'interesse di GPE di cui

all' Allegato B bis. (Garanzie Giusti).

Garanzia Fineco indica la garanzia prestata dalla Societ a

favore di Fineco nell'interesse di Immobiliare Giusti di cui

all'Allegato B bis. (Garanzie Giusti).

Garanzie comprende la Garanzia Fineco, la Garanzia BNP, laGaranzia GPE e di cui alla Premessa B e di cui all'Allegato B

bis (Garanzie Giusti).

Giusti Costruzioni indica la societ Giusti Costruzioni

S.p.a. con sede in Pistoia partita iva n. 01752750479 iscritta

al registro delle imprese di Pistoia REA di Pistoia 176446 e

controllata interamente da Giusti per l'Edilizia successiva-

mente alla Cessione delle Azioni Giusti Costruzioni.

Giusti Due indica la societ Immobiliare Giusti Due s.r.l.

con sede in Pistoia Via Gora e Barbatole 170, avente codice

fiscale, partita iva e numero di iscrizione al registro delle

imprese di Pistoia 01681270474.Giustimarcello indica la societ Giustimarcello S.r.l. con

sede in Pistoia, via Fiorentina n. 428, codice fiscale, parti-

ta iva e numero di iscrizione al registro delle imprese di

Pistoia 00885660472.

GPE indica la societ GPE Locazioni Strumentali s.r.l. con

sede in Pistoia Via Gora e Barbatole 170 avente codice fisca-

le, partita iva e numero di iscrizione al registro delle im-

prese di Pistoia 01603840479

Immobile Complesso Cantagrillo indica l'immobile di cui al

Paragrafo 5.4. (Esposizione Ipotecaria BCC Masiano) facente

parte del Complesso Cantagrillo.

Immobili indica gli immobili oggetto delle Dismissioni Con-

sentite e descritti nell'Allegato 7.1 (Piano di Dismissioni

Suddiviso per immobili ultimati e Terreni Cantiere Ex Breda

Cantiere Pontedera).

Immobiliare Giusti indica la Societ Immobiliare Giusti

S.r.l. con sede in Pistoia via Gora e Barbatole 170 avente co-

dice fiscale, partita iva e numero di iscrizione al registro

delle imprese di Pistoia 01543990475.

Indebitamento Finanziario indica, con riferimento al Bilan-

cio di Esercizio della Societ per ciascun esercizio -- la

somma delle seguenti voci del PASSIVO dello stato patrimo-

niale di cui all'articolo 2424 del codice civile:

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a) obbligazioni ed obbligazioni convertibili (voci D.I.,

D.II.);

b) debiti finanziari a breve termine (voci D.III., D.IV.);

c) debiti finanziari a medio e lungo termine (voci D.III.,

D.IV.);

d) debiti verso istituti di leasing immobiliari e strumentali;

e) debiti finanziari verso imprese controllanti, controllate e

collegate.

Indebitamento Finanziario Consentito indica congiuntamente:

(a) l'Indebitamento Finanziario ai sensi della Documentazione

Finanziaria;

(b) l'Indebitamento Finanziario derivante dai finanziamenti

soci esistenti alla Data di Stipula, nonch i finanziamenti

soci concessi successivamente a tale data i cui rimborsi (per

capitale, interessi e accessori) siano subordinati al preven-tivo integrale pagamento di tutti gli importi dovuti alle Par-

ti Finanziarie ai sensi della Documentazione Finanziaria;

(c) l'Indebitamento Finanziario derivante da obblighi di in-

dennizzo, manleva o rimborso relativi a qualsivoglia tipologia

di garanzia, fideiussione, lettera di credito o altro strumen-

to similare, in sostituzione di altra forma di indebitamento

gi consentita ai sensi dell'Accordo;

(d) l'Indebitamento Finanziario derivante da obbligazioni pe-

cuniarie il cui pagamento (per capitale, interessi e accesso-

ri) sia subordinato al preventivo integrale pagamento di tutti

gli importi dovuti alle Parti Finanziarie ai sensi della Docu-mentazione Finanziaria;

(e) l'Indebitamento Finanziario il quale sia contratto dalla

Societ per rifinanziare in tutto o in parte l'Indebitamento

Finanziario derivante dalla Documentazione Finanziaria;

(f) l'Indebitamento Finanziario derivante dall'Accordo di Ri-

strutturazione.

Indebitamento Finanziario Netto indica la Posizione Finan-

ziaria Netta.

Iniziativa Pontedera indica lo sviluppo del Lotto 1C del

Cantiere Pontedera a seguito dell'avveramento della Condizione

Pontedera come rappresentato nell'Allegato Il Portafoglio Im-

mobiliare perizia complesso Pontedera al Piano Giusti alle

pagine 131 (centotrentuno) - 141 (centoquarantuno).

Interessi Pontedera indica gli interessi a credito delle

Banche Pool Pontedera non pagati maturati e maturandi sino al-

la data di efficacia, a fronte dellEsposizione Ipotecaria

Pontedera (compresi quelli di mora) previsti dal paragrado

8.10.5 (Interessi Scaduti e Interessi Pontedera).

Interessi Scaduti indica gli interessi scaduti successiva-

mente alla Data di Riferimento e sino alla Data di Efficacia

previsti dal Paragrafo 8.10.5. (Interessi Scaduti e Interessi

Pontedera).

Ipoteca Allianz indica l'ipoteca di secondo grado iscritta

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sul Lotto 1B Pontedera di cui al Paragrafo 6.4.2..

Ipoteche Esposizione Ipotecaria indica le ipoteche concesse

a garanzia della Esposizione Ipotecaria sugli immobili di cui

all'Allegato 1.3.c(Immobili gravati da Ipoteche Esposizione

Ipotecaria).

Legge Fallimentare indica il R.D. 16 marzo 1942 n. 267, cos

come successivamente modificato ed integrato.

Limite di Finanziabilit indica il rapporto tra lammontare

del finanziamento concesso e il valore del bene immobile su

cui grava lipoteca, rapporto che deve essere pari alla per-

centuale indicata nel rispettivo contratto di finanziamento.

Lotto B + D Lotto H-Lotto O indicano i rispettivi lotti

come descritti nel Contratto di Finanziamento Cantiere Ex Bre-

da Senior.

Lotto 1B Pontedera indica il lotto a destinazione residen-ziale del cantiere Pontedera ed oggetto di dismissione.

Lotto 1C Pontedera indica il lotto a destinazione commercia-

le del Cantiere Pontedera.

Maggioranza: indica la maggioranza delle Parti Finanziarie

calcolata ai sensi del Paragrafo 13.2.2. rappresentante una

quota non inferiore al 60% (sessanta per cento) dell'Esposi-

zione Complessiva di cui all'Allegato K (Esposizione Com-

plessiva suddivisa per Banche e Societ di Leasing) e, se esi-

stenti al momento della decisione, del Nuovo Finanziamento I-

potecario, del Finanziamento Cantiere Ex Breda, del Finanzia-

mento Pontedera, dell'Esposizione Allianz e dellErogazioneBNL.

"Mandatario" indica il soggetto a cui viene conferito il Man-

dato a Vendere avente i requisiti di cui al Paragrafo 7.2.1..

Mandato a Vendere indica il mandato da conferirsi secondo le

modalit di cui al Paragrafo 7.2. 3. e sulla base di un testo

sostanzialmente conforme all'Allegato 7.2. (Bozza Mandato a

Vendere).

Mandato a Vendere i Titoli indica il mandato a vendere con-

ferito alle Banche beneficiarie del Pegno su Titoli di cui al

Paragrafo 3.2.2..

Monitoraggio Preventivo indica il monitoraggio preventivo

semestrale effettuato dal Project Monitor circa lesistenza di

contratti preliminari di vendita relativi alle Dismissioni

Consentite il cui ricavato, al netto dei costi allocati

sullimmobile oggetto del preliminare e degli acconti ricevu-

ti, in quanto gi utilizzati in precedenza, corrisponda al 50%

(cinquanta per cento) dellimpegno finanziario previsto dal

Piano a carico della Societ nel semestre successivo per la

realizzazione dellopera, tenuto conto delleffettivo stato di

avanzamento del cantiere e delleffettivo avanzamento lavori

atteso per i successivi sei mesi.

Monitoraggio Consuntivo indica il controllo annuale sui co-

accordo giusti

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